北京市康达律师事务所北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.传真/Fax网址/Website:北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书康达股会字【2025】第0029号致：湖南美湖智造股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
2.为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
3.在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项做审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
4.2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担对应的法律责任。
5.法律意见书3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6.本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料来核查，对本次股东大会进行见证并出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序（一）本次会议的召集本次会议由公司董事会召集。
7.根据发布于上海证券交易所网站（）的《湖南美湖智造股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2025年1月8日发布了关于召开本次会议的通知公告。
8.经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《规则》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容做了充分披露。
9.（二）本次会议的召开经见证，本次股东大会的现场会议于2025年1月24日下午14:30在湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司101会议室，会议由公司董事长许仲秋先生主持。
10.本次会议通过上海证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2025年1月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月24日9:15至15:00期间的任意时间。
11.经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
12.综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
13.二、出席会议人员的资格和召集人资格（一）出席本次会议的人员资格法律意见书根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东及股东代理人共6名，代表6名股东，均为2025年1月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份57,426,985股，占公司总股份的26.0862%。
14.出席或列席（含视频参加）现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
15.本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
16.根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议利用互联网投票进行相对有效表决的股东共104人，代表股份4,465,537股，占公司总股份的2.0285%。
（二）召集人资格本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性（一）本次会议的表决程序本次会议依据《公司法》《规则》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项采用现场表决与网络投票相结合投票方式逐项进行了表决，上述提案所涉内容已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。
出席本次现场会议的股东及股东代理人就通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式来进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网交易系统来进行；网络投票结束后，公司委托的上证所信息网络有限公司向企业来提供了网络投票统计结果。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案均获得有效通过。
法律意见书（二）本次会议的表决结果本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：1、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉等公司制度的议案》该议案的表决结果为：同意61,791,818股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8372%；反对69,600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1124%；弃权31,104股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0504%。
2、逐项审议通过《关于增选第十一届董事会董事的议案》（1）增选秦谯先生为公司第十一届董事会董事该议案的表决结果为：秦谯先生得票数为61,483,506,得票数占出席会议有效表决权的比例为99.3391%。
（2）增选佘笑梅先生为公司第十一届董事会董事该议案的表决结果为：佘笑梅先生得票数为61,495,671,得票数占出席会议有效表决权的比例为99.3588%。
议案1为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案均获得有效通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、结论意见经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、法律意见书表决结果合法有效。
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